К нам обратился Член Совета директоров одной из ведущих IT-компаний России с задачей провести оценку финансового состояния бизнеса перед покупкой.

Нередко в сделках по приобретению бизнеса продавец приукрашивает, а покупатель не владеет полной информацией о будущем активе. Чтобы снизить риски, полезно изучить покупаемую компанию.

В первую очередь нашей экспертной группой были проанализированы активы и обязательства покупаемой компании.

Выявлено, что в активах доля:

• НМА в виде разработанных программных продуктов и IT-технологий, а также основных средств, составляет больше 60%,
• дебиторской задолженности более 25%
• в такой же пропорции в пассивах числится кредиторская задолженность более 25%.

В рамках due diligence нам было необходимо оценить и понять, насколько дебиторская задолженность реальна к возврату, не является ли просроченной кредиторская задолженность и правильно ли была определена первоначальная и балансовая стоимость активов. Нашей экспертной группе удалось установить ряд несоответствий. При анализе информации из публичных источников, а также оборотно-сальдовых ведомостей общества было установлено, что потенциально рискованными операциями являлись: услуги по разработке программных продуктов и IT-технологий (оказанные Индивидуальными предпринимателями); некорректное формирование стоимости активов; а также консалтинговые услуги, которые у контролирующих органов вызывают повышенный интерес.

Данная группа операций выбрана экспертами неслучайно в связи с тем, что налоговые органы их тщательно проверяют, что в большинстве случаев после проверки возникают налоговые обязательства по суммам недоимки, штрафов и пеней.

Мы выяснили, что более трёх лет назад компания заключила с зависимыми и сторонними компаниями и ИП договоры по созданию нематериальных активов. При этом, на дату проведения проверки, услуги по разработке программных продуктов и IT-технологий по заключенным договорам не были полностью оплачены (кредиторская задолженность), а авансы поставщикам по тем же и иным услугам всё ещё не были погашены (дебиторская задолженность).

Эксперты начали запрашивать договоры, акты и иные документы. Часть договоров не была подписана, отсутствовала большая часть первичных документов (акты, тех.задания и пр.), из которых вытекает приобретённое право на активы и формирование их действительной стоимости (первоначальная и в последующем балансовая). Следовательно, если дело дойдёт до взыскания задолженности в судебном порядке, то компания не сможет подтвердить в суде, что имеет на неё право. Кроме того, часть компаний-должников к настоящему моменту была ликвидирована, а где-то истёк срок исковой давности. В совокупности, всё указывало на то, что часть дебиторской задолженности является безнадёжной к взысканию и её остаётся только списать на убытки.

Ввиду того, что компания работает на УСН, дебиторскую задолженность нельзя будет учесть в расходах, т.е. уменьшить базу по налогу. А вот кредиторскую задолженность нужно в полной сумме учесть в доходах и заплатить с них налог.

Итого эксперты обнаружили в балансе покупаемой компании «мыльный пузырь» в виде дебиторской и кредиторской задолженности в основном зависимых лиц, а также активы с завышенной стоимостью. При этом компания всё-таки была прибыльна в своей текущей деятельности.

Проведенный нашими экспертами Due Diligence, позволил установить «узкие» места в деятельности общества, недостающие корпоративные документы и документы с контрагентами, а также определить риски и найти решения для нивелирования и минимизации неблагоприятных последствий в дальнейшем от деятельности покупаемой компании.

В итоге, юридической и финансовой службой Заказчику был предоставлен подробный отчет, содержащий сведения о приобретаемой компании, ее операционную деятельность, финансовые итоги, налоговые и иные риски. Владея этой информацией, Заказчик может принять взвешенное решение о целесообразности покупки, либо провести переговоры о снижении стоимости, либо отказаться от сделки вовсе.

В последствии цена сделки была снижена на 75% от первоначальной стоимости продажи.