Многие компании сейчас переживают непростые времена, а у некоторых начинаются трудности взаимопонимания с партнерами по бизнесу вплоть до расхода и выхода из состава учредителей. У учредителей в таком случае возникает вопрос — как уйти и не потерять своё? На что я вообще могу рассчитывать при выходе? Как рассчитать стоимость своей доли?
На этой недели у нас было 2 кейса, когда учредители обратились в ООО «ЮСТИКОМ» за юридической помощью и советом как им быть в сложившейся ситуации. При этом у каждого кейса были свои нюансы и различия в бухгалтерском балансе. Наши специалисты изучили материалы каждого дела, дали экспертную оценку и свои рекомендации. Сегодня хотим поделиться с вами опытом из нашей практики.
Согласно п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право:
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Участник общества может:
- выйти из общества (ст.26 № 14-ФЗ);
- передать свою долю в уставном капитале другим участникам общества и/или третьим лицам (ст. 21 № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Порядок определения стоимости чистых активов организаций утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (п. 2 ст. 30 Закона N 14-ФЗ).
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, суд назначает экспертизу:
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90;
- Постановление Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- Постановление Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 N 836/09 по делу N А60-1503/2008-С2).
В ходе экспертизы стоимость чистых активов определяется с учетом рыночной оценки имущества, отраженного на балансе общества:
- Постановление Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 N 8115/08;
- Постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05;
- Письмо Минфина России от 12.12.2019 N 03-04-05/97455).
СОВЕТ: рассчитывайте действительную стоимость доли и заранее проработайте судебную перспективу при выходе из состава учредителей.
Конечно у каждой компании своя ситуация и взаимоотношения между учредителями общества. Мы рекомендуем всегда грамотно оценивать ситуацию и договариваться со своими партнерами мирным путём. Можно привлекать юриста или нотариуса для фиксирования договорённостей партнёров. Варианты развития событий могут быть как положительными, так и отрицательными.